南北晨陽商標之爭落槌！晨陽水漆評估值約116億

時間：2021-08-30 09:04:45 類型：全屋定制瀏覽量：5313

“撤銷被告河北晨陽工貿集團有限公司與第三人河南晨陽新材料有限公司于2020年8月20日簽訂的《授權使用和許可協議》”。8月27日，河北省保定市徐水區人民法院一紙民事判決書，將涂料行業關注的南北晨陽商標糾紛給出了一個答案！（注：行文中“河北晨陽工貿集團有限公司”以“河北晨陽”簡稱，“河南晨陽新材料有限公司”以“河南晨陽”簡稱）但這次的原告，是張家口銀行股份有限公司（以下簡稱“張家口銀行”）。正是從張家口銀行的訴訟請求中，我們才從中窺出“晨陽水漆”品牌價值和河北晨陽重振旗鼓的決心。

晨陽水漆品牌評估值約116億

“晨陽水漆”究竟值多少錢？往下看。張家口銀行向法院提出兩點訴訟請求：

一是判決撤銷河北晨陽與河南晨陽簽訂的《授權使用和許可協議》；

二是判令河北晨陽承擔案件受理費、鑒定費。

張家口銀行給出的事實和理由是，2019年4月至2020年9 月，河北晨陽及其關聯公司向張家口銀行借款18筆，金額136970萬元。雙方簽訂的借款合同第七條約定：借款人在書面通知張家口銀行且清償本合同項下借款本息或向張家口銀行提供其認可的還款方案及擔保前，不得出售、贈與、出租、出借、轉移、抵押、質押或以其他方式處分重要資產。

河北晨陽為證明其資信情況，提供了其委托北京大展資產評估有限公司出具的《“晨陽水漆”品牌價值評估報告書》(以下簡稱大展《評估報告》)、河北財瑞資產評估有限公司出具的《河北晨陽工貿集團有限公司擬以專利權質押貸款項目資產評估報告》(以下簡稱財瑞《評估報告》)。其中，大展《評估報告》顯示“晨陽水漆”品牌評估值1158661.32萬元，財瑞《評估報告》顯示河北展陽名下的四項發明專利評估值88094.31萬元。上述評估對象屬于河北晨陽重要資產，也是決定還款履約能力的核心因素，張家口銀行系基于對上述評估報告對河北晨陽無形資產評估的信任，才向河北晨陽發放的貸款。

2020年9月，張家口銀行在貸后核查時發現河北晨陽生產經營出現停滯，而后發現其與河南晨陽于2020年8月20日簽訂了《授權使用和許可協議》。河北晨陽依據該協議將其擁有的企業字號“晨陽”、截至2020年8月8日前全部商標、著作權、用于產品生產和銷售相關的專利和技術秘密(專利包括發明專利、實用新型專利、外觀專利及非專利技術等)、產品包裝和外觀專利授權許可河南晨陽使用20年，合同價款每年50萬元。

張家口銀行認為，每年50萬元的價款與上述兩份《評估報告》的估值相距甚遠，屬于明顯以不合理的低價處置無形資產。河北晨陽簽訂和履行《授權使用和許可協議》未按借款合同約定履行書面通知及還款或提供擔保義務，構成違約。河北晨陽在企業出現重大財務困難的情況下，通過《授權使用和許可協議》將無形資產以明顯不合理的低價授權河南晨陽排他性使用，嚴重侵害了張家口銀行作為債權人的利益。根據《中華人民共和國合同法》第七十四條規定，特提起訴訟，請求撤銷《授權使用和許可協議》。

南北晨陽的商標之爭

而隨著河北晨陽與河南晨陽于2020年8月20日簽訂的《授權使用和許可協議》的撤銷，困擾“晨陽水漆”一年之久的商標權糾紛終于落槌。

品牌評估值約116億的晨陽水漆，授權河南晨陽使用一年只收50萬！回顧南北晨陽的商標之爭，處在資金鏈斷裂困境中的河北晨陽，當時為自救越陷越深的窘境可見一斑。

據中外涂料網了解，2020年8月20日，河北晨陽與河南晨陽（暫定名，終以工商登記為準）的簽約代表人河南漢莎涂料有限公司（以下簡稱“河南漢莎”，2020年12月25日變更為河南佰利新材料有限公司）簽訂《授權使用和許可協議》一份，協議載明：為了拓展和保護河北晨陽市場，維持河北晨陽現有的品牌地位、渠道資源和市場份額，現圍繞企業的字號、商標、著作權、專利和技術秘密、商品包裝和外觀等權利的授權使用和許可，以及企業的生產、加工、管理和銷售等合作事項，經雙方協商一致簽訂本合同。

河北晨陽授權使用和許可河南晨陽使用上述字號、商標、著作權、專利、包裝和外觀等權利的期間為20年，到期后可經雙方協商續約。使用期間不能損害河北晨陽利益，未經河北晨陽書面同意河南晨陽不得有償、無償授權或轉讓授權給第三方使用，包括但不限于河南晨陽方子公司、分公司及關聯公司。

2020年，焦作市中站區人民法院受理原告河南晨陽、河南漢莎訴被告河北晨陽、保定鎖熙商貿有限公司等侵權責任糾紛案[案號為(2020)豫0803民初1111號]河南晨陽、河南漢莎以河北晨陽向經銷商發布公告，聲稱其從未授權河南晨陽享有晨陽水漆銷售平臺，河南晨陽的產品系假冒偽劣產品，給河南晨陽造成損失為由，請求判令河北晨陽等停止侵權、賠償損失。

2020年11月30日，該院經審查，裁定駁回了河南晨陽、河南漢莎的起訴。該裁定書對原告河南晨陽、河南漢莎起訴的事實和理由記載如下:原告河南漢莎系龍蟒佰利聯集團股份有限公司（以下簡稱龍佰集團）的關聯公司。截至2019年12月，河北晨陽累計拖欠龍佰集團貨款約8000萬元；其后，河北晨陽董事長劉善江又以補充流動資金為由，隱瞞河北晨陽資不抵債的基本事實，請求龍佰集團協調下屬焦作市創基高端智能產業園有限公司為河北晨陽提供3500萬元的短期借款。

到訴前，河北晨陽累計拖欠龍佰集團及下屬公司貨款及借款本金共計10850萬元，并以自身早已債臺高筑、無力償還為由，拒絕還款。龍佰集團為了保住上述10850萬元的債權，同時河北晨陽也為保住品牌。從2020年8月上旬起，河北晨陽經與原告河南漢莎之間反復磋商，圍繞河北晨陽的企業字號、商標、著作權、專利和技術秘密、商品包裝和外觀等權利的授權使用和許可，以及企業的設立、生產、加工、管理和銷售等合作事項達成協議，決定共同在河南焦作市設立河南晨陽。雙方在2020年8月20日簽訂了《合作意向書》及《授權使用和許可協議》。

根據《高人民法院關于適用<中華人民共和國合同法)若干問題的解釋(二)》第十九條規定：對于合同法第七十四條規定的“明顯不合理的低價”，人民法院應當以交易當地一般經營者的判斷，并參考交易當時交易地的物價部門指導價或者市場交易價，結合其他相關因素綜合考慮予以確認。轉讓價格達不到交易時交易地的指導價或者市場交易價百分之七十的，一般可以視為明顯不合理的低價。以2020年8月20日為基準日，河北恒裕資產評估事務所有限公司對《授權使用和許可協議》所涉相關無形資產使用權價值的評估值為426107.05萬元。按照《授權使用和許可協議》約定，河北晨陽將其相關無形資產授權河南晨陽使用20年，每年使用費50萬元，合同總價為1000萬元，該價款未達到評估值的百分之七十，屬于明顯不合理的低價。

而根據河南晨陽在其與河南漢莎訴河北晨陽等侵權責任糾紛一案中的陳述，河南晨陽是在知道河北晨陽資不抵債，不能清償到期債務的情況下，與河北晨陽簽訂的《授權使用和許可協議》。河南晨陽以明顯不合理的低價受讓相關無形資產，導致了河北晨陽責任財產的不當減少，應當認定河南晨陽知道該行為會對河北晨陽的債權人造成損害。

綜上所述，河北晨陽與河南晨陽簽訂《投權使用和許可協議》，以明顯不合理的低價將其無形資產排他性授權河南晨陽使用20年，對債權人張家口銀行造成了損害，作為相對方的河南晨陽知道該情形。張家口銀行請求撤銷《授權使用和許可議》，符合相關法律規定。保定市徐水區人民法院決定撤銷被告河北晨陽工貿集團有限公司與第三人河南晨陽新材料有限公司于2020年8月20日簽訂的《授權使用和許可協議》。

期待晨陽涅槃重生

天上沒有掉下的餡餅，世上也沒有白撿的便宜。無論是河北晨陽的”賤賣“商標品牌，還是河南晨陽在明知河北晨陽資不抵債覬覦“晨陽水漆”品牌，都一個慘痛的教訓和警醒。河北晨陽表示，法院決定撤銷河北晨陽與河南晨陽簽訂的《授權使用和許可協議》，有利于維護晨陽水漆的品牌價值，積極建立晨陽水漆的市場信心，重塑品牌形象，將民族涂料品牌做大做強。

中外涂料網注意到，河北晨陽在6月21日的公告稱：“黃臺之瓜，何堪再摘。進入重整程序以來，晨陽集團一直在市場的巨大壓力下以大努力一邊應對各種危機一邊恢復發展，不僅維護自身的權益，也在維護數千計企業職工、上下游產業數萬計從業者的民生利益和數億計消費者的合法權益。目前，晨陽集團生產經營井然有序，次債權人會議也已順利召開，管理人正與各方投資人展開談判工作，其后將制作重整計劃草案提交債權人會議表決。”

根據一債會透露的信息，中外涂料網了解到，進入重整程序前，晨陽集團生產經營狀況舉步維艱，隨時面臨全面停產的可能。進入重整程序后，管理人先后實施了一系列緩解生產運營狀況的舉措，截至2021年季度，晨陽集團生產負荷由20%恢復至90%，日出貨量從200噸恢復至1100噸，營業收入從100萬元恢復至2億元，回款金額達到2.9億元，實現了公司階段性快速扭虧為盈。