金力泰回復關注函：管理層不存在干擾監(jiān)事會正常履職的情況

時間：2022-04-14 09:45:55 類型：全屋定制瀏覽量：9347

繼上月金力泰(300225)多名董監(jiān)高辭職引發(fā)深交所關注后，4月13日上午，金力泰公告回復深交所關注函稱，公司管理層不存在拒絕配合監(jiān)事會履職、干擾監(jiān)事會正常履職的情況，公司日常生產(chǎn)與經(jīng)營有序開展中，公司不存在生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生重大不利變化的情形。

監(jiān)事稱金力泰不披露監(jiān)事會決議

3月22日晚間，金力泰披露公司監(jiān)事會主席王薇《辭職信》稱，王薇因其無法正常履行監(jiān)事職責申請辭去監(jiān)事會主席職務，對此金力泰同日披露王薇所述辭職理由與事實嚴重不符。同一時間段，金力泰非獨立董事劉金梅、獨立董事王瀾等多名董監(jiān)高申請辭職，理由包括因工作受到干擾無法正常履職等。

針對這一情況，深交所于3月24日對金力泰下發(fā)關注函，要求王薇說明其無法正常履職的依據(jù)，并要求公司說明王薇所述情況是否屬實，相關監(jiān)事會決議的披露是否及時。

對此，王薇在金力泰4月13日回復深交所關注函的文件中表示，金力泰管理層嚴重阻擾監(jiān)事會履職，對監(jiān)事會作出的決議違規(guī)不予披露，另外，在金力泰監(jiān)事候選人選舉過程中，監(jiān)事會正常履職受到阻擾。

具體情況為，2020年11月20日，金力泰監(jiān)事會召開監(jiān)事會會議并作出了對公司2020年的經(jīng)營情況例行監(jiān)督檢查、由監(jiān)事會聘請第三方審計機構和律師事務所協(xié)助監(jiān)事和監(jiān)事會開展本次監(jiān)督檢查工作、由監(jiān)事與公司管理層溝通，要求公司管理層提供辦公場所方便監(jiān)事履行職責；財務總監(jiān)應當提供會計賬冊給履職監(jiān)事審閱；董事會秘書應當提供會議決議和記錄給履職監(jiān)事審閱等三項決議。

但上述決議通過后，監(jiān)事會于2020年12月2日向金力泰發(fā)送《監(jiān)事會履職的通知》，金力泰管理層未能配合監(jiān)事會履職，導致監(jiān)事會無法正常履職。另外，截至公告日，金力泰未將監(jiān)事會相關決議進行公告。

此外，王薇稱，2021年12月10日，金力泰監(jiān)事江昌雄辭職后，其收集了股東海南大禾企業(yè)管理有限公司出具的《上海市金力泰化工股份有限公司監(jiān)事候選提名函》并將提名函反饋給董事會秘書，但董事會秘書質(zhì)疑股東海南大禾企業(yè)管理有限公司的公章的真實性，聲稱會將提名函轉(zhuǎn)給公安和檢察院。同日，金力泰創(chuàng)始人、原大股東、前任董事長吳國政發(fā)信息給王薇，多次逼迫王薇辭去金力泰監(jiān)事職務。

金力泰稱經(jīng)營正常無需監(jiān)事會決議

對于王薇所述情況，金力泰回復深交所關注函稱，根據(jù)《公司章程》相關規(guī)定，發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔，但公司當時并無出現(xiàn)突發(fā)事件，或隱瞞重大未披露事項。

金力泰認為，王薇、江昌雄在沒有發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，且有充分、合理的理由認為確有“必要”聘請第三方中介機構配合時，沒有任何依據(jù)與憑證，召開監(jiān)事會會議審議通過了上述議案，同時，王薇、江昌雄也并未向公司詳細說明突擊檢查的必要性。在這樣的情況下，王薇、江昌雄要求金力泰管理層應當按照監(jiān)事會決議的內(nèi)容配合監(jiān)事會履職。

金力泰同時認為，根據(jù)《公司法》，“例行監(jiān)督檢查”屬于監(jiān)事會及監(jiān)事的法定職責與義務，無需通過監(jiān)事會決議的形式，“檢查公司財務”本就是法律法規(guī)賦予監(jiān)事的職權。如將此監(jiān)事會決議公告，可能會產(chǎn)生誤導性信息，可能導致投資者受損，因此公司未將第八屆監(jiān)事會第八次（臨時）會議決議作為臨時公告進行披露。

金力泰稱未干擾監(jiān)事會正常履職

此外，金力泰稱，2020年12月2日，王薇向金力泰發(fā)送《監(jiān)事會履職的通知》后僅隔1日，即12月4日便來到金力泰公司，要求金力泰將這些文件全部準備好供其檢查。但12月份是公司繁忙的月份，王薇、江昌雄要求公司在如此短的時間內(nèi)提供相關資料，既無明確的檢查內(nèi)容，也沒有給公司留出準備資料時間，且期間金力泰提出過可否延后檢查，但后續(xù)王薇、江昌雄也再無提出例行檢查事項。

因此，金力泰認為，公司管理層并未拒絕配合監(jiān)事會履職，主要是因12月份是為繁忙之時，加之年審會計師已進場預審，很多審計資料都可以共享，因此公司建議延后相關檢查，公司管理層要求監(jiān)事會延后相關檢查并未違反相關法律法規(guī)的規(guī)定。

針對王薇所言金力泰干擾監(jiān)事會正常履職的情形，金力泰也做了進行了詳細說明。

據(jù)公告，2021年12月10日上午，王薇向董事會秘書告知擬提名胡今強為監(jiān)事候選人，告知內(nèi)容包括一份加蓋海南大禾企業(yè)管理有限公司公司印章的《上海市金力泰化工股份有限公司監(jiān)事候選提名函》的掃描件以及一份加蓋大禾公司印章的監(jiān)事候選人胡今強簡歷的掃描件。

金力泰表示，由于公安機關一直在追繳大禾公司的公司印章同時也要求公司提供相關線索，因此董事會秘書收到上述掃描件后就大禾公司之公司印章真實性、有效性向王薇提出質(zhì)疑，并告知王薇，公司將把上述兩份文件轉(zhuǎn)發(fā)給公安機關與檢察院。

當日晚間，金力泰董事會秘書向王薇的微信、郵箱發(fā)送了由公司法務部出具的《211210致王薇女士的函件》，要求王薇就提名函所加蓋大禾公司公章的真實性、監(jiān)事的忠實義務與勤勉義務、提名函提供人的身份作出說明，同時告知其公司保留向公安機關報案的權利。

因此，金力泰認為，公司在監(jiān)事推舉過程中不存在干擾監(jiān)事會正常履職的情形，公司對王薇提出的合理質(zhì)疑符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。

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公司稱生產(chǎn)經(jīng)營正常

近一年內(nèi)，金力泰存在多名董事、監(jiān)事、高級管理人員辭職情形，其中包括董事嚴家華，獨立董事孫敏杰、吳益兵，監(jiān)事王薇、江昌雄，副總裁張嵐、葛樂凡等，對此深交所要求金力泰說明公司是否存在重大不利變化。

對此，金力泰回復稱，公司核心經(jīng)營管理層團隊成員（總裁袁翔、執(zhí)行總裁羅甸、行政總裁馬欣、副總裁陳松顏、副總裁吳純超、副總裁王子煒、副總裁嚴家華、財務總監(jiān)隋靜媛、副總裁兼董事會秘書湯洋）并未發(fā)生變化，公司日常生產(chǎn)與經(jīng)營有序開展中，公司不存在生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生重大不利變化的情形。

另外，金力泰表示，公司股東海南自貿(mào)區(qū)大禾實業(yè)有限公司的股東劉少林因個人涉嫌合同詐騙罪，目前檢察機關已正式受理并對案件審查起訴。除上述事項外，公司、控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方不存在違規(guī)行為。

金力泰是集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與服務于一體的高性能涂料領軍企業(yè)和上市公司，公司預計2021年公司凈虧損9500萬元至1.2億元，上年同期為盈利9128.57萬元，公司稱，2021年，受全球化工原料價格持續(xù)上漲的影響，公司原材料采購金額較上年大幅增加，營業(yè)成本高企，是造成2021年度業(yè)績虧損的主要原因。

4月11日，金力泰剛剛公告，在目前的股權結(jié)構下，公司不存在《公司法》《收購管理辦法》《上市規(guī)則》等有關法律法規(guī)規(guī)定的控股股東和實際控制人，是一家無控股股東和實際控制人的上市公司。目前金力泰大股東為大禾公司，持股數(shù)量為7357.66萬股，持股比例為15.04%。

4月13日，金力泰股價下跌6.73%，今年至今，金力泰股價已整體下跌近50%。

多名高管辭職引關注金力泰收深交所關注函

自2020年以來，金力泰監(jiān)事出現(xiàn)了連續(xù)的變動。2020年2月，上市公司宣布吳大成因工作調(diào)整不再擔任公司職工代表監(jiān)事職務，該職務由唐娟接任。到2020年11月，唐娟也以工作變動原因辭職，莊志良出任金力泰職工代表監(jiān)事。

頻繁的人員變動不止于監(jiān)事會。2022年3月15日，吳益兵以個人原因申請辭去金力泰獨立董事職務；2021年12月，孫敏杰因個人原因申請辭去公司獨立董事職務；2021年10月，隗聰辭去公司證券事務代表職務；2021年7月，張嵐因個人原因辭去公司副總裁職務。

與此同時，今年3月22日，金力泰還披露，公司董事兼副總裁嚴家華、副總裁葛樂凡提交《辭職報告》，嚴家華因個人原因辭去公司董事及相關專門委員會職務，辭職后仍擔任公司副總裁職務；葛樂凡因近日獲知公司正在申請軍工資質(zhì)，但個人已于近日獲得境外永居權并決定移民的原因，不適宜再擔任公司副總裁，特此辭去公司副總裁職務，辭職后不再擔任公司任何職務。

3月24日，深交所向上海金力泰化工股份有限公司發(fā)出關注函。深交所表示，近十二個月公司存在多名董事、監(jiān)事、高級管理人員辭職情形。其中包括董事嚴家華，獨立董事孫敏杰、吳益兵，監(jiān)事王薇、江昌雄，副總裁張嵐、葛樂凡。深交所請金力泰詳細說明上述董事、監(jiān)事、高級管理人員辭職的具體原因，公司生產(chǎn)經(jīng)營是否發(fā)生重大不利變化，公司、控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方是否存在違規(guī)行為等。

對此，深交所提出，請金力泰就上述事項做出書面說明，在2022年3月29日前將有關說明材料報送并對外披露，同時抄送上海證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

高管頻繁變動背后金力泰業(yè)績也不盡人意

金力泰是一家集科研、生產(chǎn)、銷售與服務于一體的高性能工業(yè)涂料民族品牌領軍企業(yè)。公司主要從事涂料業(yè)務，主要的產(chǎn)品包括陰極電泳漆、面漆以及陶瓷涂料等。“受全球化工原料價格持續(xù)上漲的影響，2021年公司原材料采購金額較上年大幅增加，營業(yè)成本高企，是造成2021年度業(yè)績虧損的主要原因。”公司在業(yè)績預告中稱。

此前，金力泰發(fā)布2021年年度業(yè)績預告，預計業(yè)績由盈轉(zhuǎn)虧。報告期內(nèi)歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損9,500萬元–12,000萬元，較上年同期由盈轉(zhuǎn)虧。

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